11月5日，浙江证监局的一则责令改正措施决定书，揭开了天目药业（600671.SH）的内控乱象。

　　公告中，浙江证监局调查发现，天目药业在2017-2019年之间，替控股股东长城影视文化企业集团(下称“长城集团”)违规担保1亿元，且通过旗下子公司，为长城集团借款2460万元，但是这些情况均未通过公司董事会审议及披露。

　　从而，浙江证监局认为，天目药业2017年三季报、2017 年年报、2018年半年报、2018年报、2019年半黄山天目药业年报等多期财报存在重大遗漏，责令天目药业予以改正，并提交整改报告。

　　截至发稿，天目药业下跌1.61%，报12.86元/股。

　　替大股东违规借款及担保

　　公告中，浙江证监局查明，2017年8月，天目药业子公司黄山市天目药业有限公司向黄山市屯溪供销专业合作社借款1500万元；通过孙公司黄山天目薄荷药业有限公司向屯溪合作社借款 500 万元。

　　然而，合计2000万元借款，实际上转入了天目药业控股股东长城集团实际控制的长城西双版纳长城大健康产业园有限公司账户。

　　上述借款情况，也没有经过天目药业董事会、股东大会审议，且未在黄山天目、黄山薄荷及公司财务账目体现，并且这笔借款长城集团占用至今未归还。

　　无独有偶，2019 年 7 月 31 日，天目药业经营层会议决定借给长城集团 460 万元，用于偿付长城集团对外借款，该笔借款未经公司董事会审议及披露。

　　除了替大股东四处借钱，天目药业还为长城集团关联方长城影视违规担保高达1 亿元。

　　浙江证监局查明，2017 年 12 月 21 日，光大银行和长城集团控股子公司长城影视签订《黄山天目药业综合授信协议》，向其提供最高授信额度为人民币 1 亿元的授信，天目药业与长城集团等其他四方对上述授信协议的履行提供最高额连带责任保证担保。

　　2018 年 9 月12 日，光大银行向长城影视发放贷款 2500 万元，但是贷款期限届满后，长城影视未能归还本息合计1399余万元。

　　此后，2019 年 2 月，光大银行向法院上诉，要求判令长城影视归还贷款，并要求天目药业等担保人承担连带清偿责任。

　　值得一提的是，天目药业上述担保行为，也未经公司董事会、股东大会审议及披露，贷款涉诉事项也未披露。

　　巧合的是，就在10月25日，天目药业财务总监周亚敏提交了辞职报告。

　　重大资产重组，三名董事投反对票

　　就在10月31日，上交所也向天目药业下发关注函，关注不久前，天目药业控股子公司银川天目温泉养老养生产业有限公司（下称“银川天目”）重大资产重组事项遭三名董事反对的情况。

　　此前，天目药业欲通过银川天目筹划重大资产重组。

　　2018 年 12 月 30 日，银川天目与文韬投资和武略投资签署协议，购买对方持有的银川长城神秘西夏医药养生基地有限公司（下称“银川西夏”）100%股权，交易价格暂定5500 万元，而天目药业已预付 5414 万元，相关股权尚未过户。

　　不料，10月29日的天目药业董事会上，宫平强、于跃、宋正军等三位董事以“公司资金缺口较大”为由反对重组事项。

　　三位董事给出的理由是，“鉴于天目药业临安制药中心已经全部停产，即将腾空并拆除，急需对新购置的原杭州路通印刷电路科技有限公司房地产进行 GMP 改造。GMP 改造投资预算7500万元，公司账面货币资金仅1381万元，资金缺口较大”，其指出，“重组标的西夏公司的主要资产是土地，变现能力差，并且标的公司无经营收入，持续亏损，我们认为现阶段不宜筹划本次重大资产重组。”

　　但10月30日的公告显示，尽管三位董事投了反对票，但是以上议案最终通过了董事会决议。

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