传闻：九芝堂与收购对象经营数据双双失真

　　九芝堂于6月26日发布了《发行股份购买资产暨关联交易报告书》，从收购对象友搏药业的主营产品疏血通注射液主要功能看，活血化瘀的功效与上市公司中恒集团的主营产品血栓通注射液非常类似，属于可替代产品，因此这两家公司的主营业务对比性很强。

　　九芝堂于6月26日发布了《发行股份购买资产暨关联交易报告书》，计划以每股14.22元的价格，定向发行45835.49万股股份用于收购友搏药业全部股权，由此计算友搏药业整体估值高达65.18亿元，相比账面净资产金额增值了360.13%。

　　从收购对象友搏药业的主营产品疏血通注射液主要功能看，活血化瘀的功效与上市公司中恒集团的主营产品血栓通注射液非常类似，属于可替代产品，因此这两家公司的主营业务对比性很强。中恒集团2014年实现净利润金额高达15.94亿元，相当于友搏药业当年4.03亿元净利润的大约4倍；截至7月22日，中恒集团的总市值为252亿元左右，大致相当于友搏药业整体估值4倍。这组数据对比说明，九芝堂针对友搏药业这家非上市公司的价值评估，几乎等同于目前中恒集团的估值水平，但值得探讨的是，中恒集团目前的252亿总市值是建立在今年上半年单边牛市上涨之后的结果，而在今年年初时，中恒集团的总市值还只有 192.87亿元，与目前总市值相差60亿元，这表明其近1/3市值是在今年被推升上去的。由此来看，九芝堂针对友搏药业的收购参考市场同类公司的评估还显得合理吗？

　　当然，评估值的高低并非是友搏药业的问题，不过这不代表友搏药业自身就没有问题，如从报告书所提供的友搏药业固定资产成新率变化上就可以看到友搏药业经营上还是存在疑点的。在友搏药业所标注出来的22项主要生产设备中，可以看到有多达17项资产的成新率超过了87.5%，参照友搏药业固定资产折旧年限设置，意味着这些机器设备的实际使用年限还不超过2年，这说明其在2012年时公司还并不拥有这些主要生产设备，但在不拥有这些主要生产设备的背景下，公司竟然能够在2012年实现超6亿元营业收入和3.22亿元巨额净利润，这是如何实现的呢？除此之外，我们还可以看到隐藏在该公司盈利能力数据背后还有其他诸多疑点存在。

　　“脱离地心引力”的毛利率

　　根据收购报告书披露的产品销售信息，友搏药业旗下仅包含了疏血通注射液这一项主营产品，该产品生产所需的主要原材料则为水蛭和地龙，这两项直接材料占到友搏药业主营业务成本的半数以上份额。

　　因此，在正常的财务逻辑下，友搏药业主要原材料的采购价格，将对该公司的产品生产北京普仁鸿医药销售有限公司成本和毛利率产生很大的影响。如果同期该公司产品销售价格的增幅远小于主要原材料采购价格，就将导致单位生产成本的上升和毛利率的下降，反之亦然。

　　2014年，友搏药业的疏血通注射液产品销售单价为每支9.06元，相比2013年的销售均价每支8.9元，小幅增长了1.8%。而与此相对应的是，作为生产此项产品的主要原材料水蛭的采购价格，却出现了较大幅度的上涨，从2013年的每千克761.69元大幅上涨到2014年的每千克1047.13 元，增幅高达37.47%；同时另一项主要原材料地龙的价格也呈现小幅上涨，从2013年的每千克145.51元大幅上涨到2014年的每千克 146.02元。

　　一方面是主营产品销售价格的微幅上涨，另一方面却是占据主营业务成本将近4成的主要原材料价格猛涨了将近4成，在正常的情况下这势必导致友搏药业的毛利率出现较为明显的下滑才对。

　　然而事实上，根据收购报告书披露的数据，友搏药业的疏血通注射液产品毛利率在2014年为82.37%，相比2013年的82.03%不仅没有下降，反而还出现了小幅增长。这就显得非常匪夷所思了，友搏药业的主营产品盈利能力，为什么能够脱离产品售价和材料采购价格变动的影响呢？这就不得不令人怀疑，友搏药业存在虚估利润的财务舞弊行为。能源消耗上存在很大疑点

　　再来关注一下友搏药业产品生产过程中的能源消耗率，根据收购报告书披露的产品生产数据，该公司在2015年第1季度的产品产量为3219.06万支，相当于2014年全年总产量11358.38万支的28.34%。

　　在正常的生产逻辑下，友搏药业的主营产品项目在2015年并未发生变更，同时疏血通注射液产品的生产流程和工艺也没有发生变更，那么该公司在2015 年第1季度中生产过程需消耗的能源数量，与2014年全年的总消耗量相比，也应当与产品产量的对比数据值大体相当，这两组数据应当是匹配的。

　　但是事实上，根据收购报告书披露的友搏药业主要能源消耗数据，水、电这两项主要能源在2015年第1季度的实际消耗量，仅相当于2014年全年消耗量的21%左右，显著低于产品生产量的对比数据。这就意味着友搏药业的主营产品能源消耗率在大幅下降，单位产品生产所消耗能源数据出现了大约四分之一的下降。这样的下降幅度，对于主营产品生产模式和流程并未发生变化的公司而言，实在是令人难以置信的。

　　这自然就会令人怀疑，友搏药业是否存在少计能源消耗数量，进而少计产品生产成本、虚增利润的问题。

　　九芝堂自身财务疑点不少

　　除收购标的友搏药业出现问题外，九芝堂自身所披露的财务数据也存在着不少疑点。根据该公司披露的2014年半年报 ，“湖南同安医药有限公司”以1094.46万元的销售额位列九芝堂当期第一大客户之列。

　　在正常的会计核算逻辑下，针对同一客户全年的销售金额在同一年当中是不断累加计算的，因此全年的销售金额应当超过上半年销售才对；即便这个客户在下半年中没有再进行任何新增采购，全年的销售金额也应当等于上半年的销售金额，而绝不会比上半年的销售金额低。

　　反观九芝堂的财务数据，“湖南同安医药有限公司”并未现身于该公司2014年报的前五名客户名单中，这也就意味着针对该公司全年确认的销售收入金额，不会超过同期排名第五位的客户“北京普仁鸿医药销售有限公司”对应的960.3万元，但是这却很明显比半年报中已经确认的销售收入金额少，且相差了百万元以上。

　　需要说明的是，在2014年中九芝堂的合并范围发生过变更，其中以自有资金出资设立全资子公司“湖南九芝堂芃茂科技有限公司”是新纳入合并范围的公司，但是这一行为不会导致该公司在半年报和年报中，针对同一客户的销售金额出现矛盾；与此同时，九芝堂还存在一家控股公司被剔除出合并范围，为“长沙杜克投资管理有限公司”。

　　从理论上来说，合并范围内减少了某家子公司，有可能导致针对同一客户的销售金额，在半年报和年报中出现矛盾，前提是这个客户曾经是这家被剔除出去的子公司的客户。但是就九芝堂而言，在剔除出“长沙杜克投资管理有限公司”合并范围时的原因是该公司已经“无实际经营活动”，那么也就无从谈起针对大客户的销售了，也就无法导致九芝堂半年报和年报中存在的销售矛盾。

　　从上述分析中不难看出，并不存在合理的理由，来解释九芝堂2014半年报和年报中存在的、针对同一客户销售金额出现矛盾的问题，这就非常令人怀疑该公司披露的销售收入金额是否真实合理。

　　不仅销售收入存在问题，九芝堂2014年末的应收账款数据也并不可信。根据年报披露的信息，当年末应收账款余额最大的客户为“长沙市医疗保险管理服务局”，对应金额为1217.07万元，而且根据针对这笔应收账款计提的坏账准备金额来看，这笔欠款的账龄全部为1年以内款项。

　　在正常的会计核算逻辑下，应收账款是用于核算与主营业务相关的未结算款项的，因此应收账款的形成直接对应着的销售业务的发生，只有先发生销售关系，才有可能诞生出应收账款来。至于九芝堂与“长沙市医疗保险管理服务局”2014年末的应收账款余额账龄全部为1年以内，这就意味着针对该公司全年的销售金额，也不应当低于1217.07万元；即便考虑到增值税销项税额的影响，不含税的销售净额也至少超过了1000万元。

　　事实上，“长沙市医疗保险管理服务局”并未能够现身于九芝堂2014年前五名客户名单当中，这意味着2014年中九芝堂针对该客户的销售收入金额，不会超过同期排名第五位的客户“北京普仁鸿医药销售有限公司”对应的960.3万元。很明显，这与前文所述的分析结论是不符的，指向九芝堂存在至少部分应收账款没有相应的销售也无与之对应，甚至不排除该公司存在虚增应收账款的问题。

　　九芝堂的现金流量数据，同样存在很大问题。根据2014年报显示，该公司当年向排名前五位的供应商合计采购金额为9306.09万元，占全部采购总额的比重为14.61%，由此可以计算出该公司当年的采购总额高达63696.71万元。

　　然而与此相对应的，九芝堂现金流量表“采购商品、接受劳务支付的现金”科目2014年全年发生额却仅有47726.3万元，这相比总采购额少了15970.41万元。这就应当与对应着该公司应付账款科目余额，在2014年出现了一定程度同比增加。

　　然而事实上，从九芝堂披露的2014年末资产负债表数据来看，应付账款科目余额高达25253.39万元，同比2013年末的6814.62万元，大幅增加了18438.77万元，远远超过了同期该公司总采购额和现金流出的差额金额。也就是说，九芝堂存在部分应付账款余额，是没有相应采购业务与之对应的，也就非常令人怀疑其真实性了。

　　这起诉讼指控称，耐克和苹果夸大宣传了FuelBand运动手环的运动追踪功能。

　　北京时间7月25日早间消息，在2012至2015年之间购买耐克FuelBand的用户或许将可以获得耐克的小额赔偿。耐克和苹果已同意就一项集体诉讼达成和解。这起诉讼指控称，耐克和苹果夸大宣传了FuelBand运动手环的运动追踪功能。

　　根据今年6月达成的和解协议，耐克将向2012年1月19日至2015年6月17日之间购买FuelBand手环的消费者赔偿总计最多240万美元。耐克和苹果于2013年遭到了这一指控。尽管也被列为被告，但苹果没有责任和义务承担律师费和诉讼成本。

　　由卡洛琳·列文(Carolyn Levin)作为代表的原告方指控称，耐克FuelBand无法像广告中所说，准确记录热量消耗、北京普仁鸿医药销售有限公司行走步数，以及由“NikeFuel”指标代表了整体运动水平。诉讼称，耐克和苹果知道这样的问题，但仍然在销售中进行了不适当的宣传。

　　原告方代理律师表示，耐克和苹果通过店内、电视和在线等渠道的的FuelBand广告误导了消费者。在今年3月停止销售之前，苹果在店内销售了多款FuelBand产品。而由于FuelBand无法实现广告中的追踪功能，耐克也违反了质保协议。

　　本周五，集体诉讼可能的原告方成员已收到了电子邮件通知。邮件中告知这些消费者，如何提交和解要求，从而获得15美元的赔偿，或是25美元可在耐克零售店和在线商店中使用的礼品卡。消费者也可以选择不接受这一和解方案。

　　苹果和耐克有着密切的合作关系。从2006年的Nike+iPod传感器开始，两家公司合作开发了多款与运动相关的硬件和软件解决方案。苹果CEO蒂姆·库克(Tim Cook)是FuelBand的早期用户，在Apple Watch推出之前曾大力推广FuelBand。

　　周五晚间，津劝业（600821 公告, 行情, 资讯, 财报）公告称，收到股东中商联的《违规减持津劝业股票专项整改报告》(下称 “整改报告”)。整改报告披露，中商联之所以选择违规减持津劝业股票，主要是因为中商联用津劝业股票做了股权质押贷款，津劝业股价暴跌，导致公司质押的股票面临被银行平仓的压力。

　　周五晚间，津劝业公告称，收到股东中商联的《违规减持津劝业股票专项整改报告》(下称 “整改报告”)。整改报告披露，中商联之所以选择违规减持津劝业股票，主要是因为中商联用津劝业股票做了股权质押贷款，津劝业股价暴跌，导致公司质押的股票面临被银行平仓的压力。

　　股票暴跌逼近平仓线

　　大众证券报和财信网记者注意到，中商联于7月2日至7月6日通过大宗交易方式累计减持公司股份1500万股，成交均价7.72元/股，占公司总股本 3.60%，减持后其持股比例降至4.81%。而在2014年10月22日至11月3日，中商联已通过二级市场累计减持津劝业1683.33万股，成交均价5.73元/股，占公司总股本的4.04%。因此，中商联存在减持超过5%未及时公告并继续减持的违规行为。

　　“津劝业的股价跌幅远远超过大盘的跌幅，从6月2日的18.96元/股经过短短的15个交易日跌到7.43元/股，跌幅达到61%。出现如此极端情况是我们始料未及的。”中商联称，由于其将持有的津劝业股票做了股权质押贷款，所以面临着被银行平仓的压力。鉴于这种急迫形势，2015年6月30日公司高层最终决定通过大宗交易减持1500万股，随后由财务相关人员负责接洽大宗交易的具体手续和流程。

　　中商联称，2015年7月3日，公司开始操作大宗交易1500万股股票的转让手续，但因为交易系统的原因，仅成交了534.7万股，所以在当天没有及时向证监会、上交所报告，也没有通知上市公司。剩余965.3万股股票在7月6日(次个交易日)继续通过大宗交易完成了减持。在7月6日完成减持后，公司第一时间给上市公司董事会办公室打电话，通知其公司已完成1500万股的减持。

　　“这次减持涉嫌违规信息披露事件，是我们对国家相关政策重视程度不高及对法规理解存在偏差造成的。对于权益变动报告书5%的规定，是到了这一点还是过了以后再披露，我们对此没有理解正确，以为大宗减持1500万股是一笔交易，交易后再公告是可以的。”中商联称，由于当时股票二级市场处于连续跌停的紧急状况，也没有来得及与相应的监管部门做详细的沟通。

　　正面临证监会调查

　　“此次事件后，公司特别成立了专项工作小组，由董事长作为第一负责人，全面负责公司自查整改工作。在自查中发现公司存在法人治理结构不健全；公司在对外投资、证券交易决策、流程方面没有制定具体的制度；公司高层对有关信息披露规则理解不到位；公司规范工作有待加强等问题。”中商联表示，对存在的问题，已经采取相应的措施进行整改，并已积极配合国家相关部门完成了对公司的调查并采取必要的补救措施。

　　因违规减持，津劝业正面临证监会的立案调查。津劝业在7月18日发布公告称，股东中商联收到证监会《调查通知书》。证监会认为，中商联作为津劝业第二大股东，其违规减持股份行为，违反了 《中华人民共和国证券法》第八十六条和《上市公司收购管理办法》第十三条的规定。证监会还依据《上市公司收购管理办法》规定认为中商联涉嫌违规减持津劝业股份，决定对中商联进行立案调查。

　　值得一提的是，中商联曾表示，不排除在未来12个月内继续减持其持有的津劝业股份的可能。而在整改报告中，中商联表示已于7月10日公告了关于增持津劝业股份的计划，将在公告后两个月内以不低于1158万元的资金通过证券公司、基金管理公司等定向资产管理方式增持津劝业股份。

　　在披露子公司违规担保四日后，S前锋（600733 公告, 行情, 资讯, 财报）收到证监会《调查通知书》。日前，S前锋披露风险提示，公司因涉嫌信披违规被证监会立案调查，存在暂停上市风险。事实上，在核查出子公司违规担保后，S前锋表示将全力与相关方协商解除质押担保事项。

　　在披露子公司违规担保四日后，S前锋收到证监会《调查通知书》。日前，S前锋披露风险提示，公司因涉嫌信披违规被证监会立案调查，存在暂停上市风险。事实上，在核查出子公司违规担保后，S前锋表示将全力与相关方协商解除质押担保事项。不过，律师认为，即使质押借款合同提前解除，也不会影响S前锋在信披方面存在违法违规的事实，未依法披露违规担保本身属于典型的虚假陈述。

　　此前子公司违规提供担保

　　S前锋在公告中表示，如公司因该立案调查事项被证监会最终认定存在重大信息披露违法行为，公司股票将被实施退市风险警示，并暂停上市。

　　值得关注的是，在收到调查通知书前不久，S前锋披露一份重大事件公告称，控股子公司下属北京标准前锋商贸有限公司成都分公司 (下称“标准成都分公司”)违规为他人提供担保4600万元。

　　不久后，公司进一步公布核查情况，标准成都分公司于6月4日与中国银行成都金牛支行签订了质押合同，将其在中国银行成都沙湾支行2200万元定期存单进行了质押，为成都傲骨数码科技有限公司(下称“成都傲骨”)与中国银行成都金牛支行之间签署流动资金借款合同进行了质押担保，借款金额为2000万元，还款时间为11月25日。此外，标准成都分公司于5月29日与南充市商业银行成都双流支行签订质押合同，将其在南充市商业银行成都双流支行2400万元定期存单为成都德威视讯科技有限公司(下称“成都德威”)与南充市商业银行成都双流支行签订借款合同提供质押担保，借款金额为2300万元，期限为3个月。

　　上述两项《质押合同》目前处于正常履行中。核查后，S前锋表示，将全力与成都傲骨、成都德威协商关于解除质押担保的事项。记者了解到，即使解除质押担保公司仍违规。

　　“即便两个违规质押借款合同提前解除，也不会影响S前锋作为信息披露第一义务人，在信息披露方面存在违法违规的事实。”上海市东方剑桥律师事务所从事证券索赔工作的吴立骏律师接受记者采访时表示，成都傲骨数码科技有限公司和成都德威视讯科技有限公司可能与S前锋公司存在一定的关联关系，否则S前锋不会以违法违规行为作为代价，为第三方公司提供质押担保，何况这种担保还是无偿的。

　　涉嫌虚假陈述索赔概率大

　　那么，此次立案调查是否与子公司违规担保有关？大众证券报和财信网记者昨日以投资者身份致电S前锋，公司证券事务部相关人士表示，“现在正处在调查中，不方便回答，以后面公告为准。”

　　“本次的立案调查应该与S前锋未依法披露担保事项有关，未依法披露违规担保本身属于典型的虚假陈述。”上海杰赛律师事务所王智斌律师表示，比如引发投资者大规模诉讼的佛山照明案，该案件中，佛山照明涉及多项虚假陈述行为，其中第一项就是违规担保未依法披露，所以我们认为，S前锋最终被证监会认定为构成虚假陈述是大概率事件。如果S前锋最终被认定为虚假陈述，受损投资者可以依法要求上市公司予以赔偿。

　　实际上，该类案件的胜诉概率很高，以佛山照明案件为例，截至目前，共超过一千名投资者已取得生效的胜诉判决，涉及赔偿金额已超过7000万元。王智斌律师预计在证监会行政处罚落地后，S前锋或将面临大规模的诉讼潮。

　　吴立骏律师强调，S前锋股价在近期存在暴跌情况，虽然存在资本市场波动的情况，然而其跌幅也远超大盘下跌平均值，众多受损股民有望挽回部分损失。吴立骏、王智斌律师表示已经开始征集S前锋股民参加索赔。本案管辖法院在成都市中院。

　　日前，广晟有色（600259 公告, 行情, 资讯, 财报）发布业绩预告，预计2015年上半年亏损超过3000万。公司称主要是稀土和钨行业持续低迷。记者统计发现，截至昨日收盘，广晟有色同业公司中共有4家发布中报预告，仅有五矿稀土1家预喜。记者致电五矿稀土，公司表示，业绩预喜主要因部分稀土产品价格回调，而这部分产品价格再度下跌，下半年经营不乐观。

　　日前，广晟有色发布业绩预告，预计2015年上半年亏损超过3000万。公司称主要是稀土和钨行业持续低迷。记者统计发现，截至昨日收盘，广晟有色同业公司中共有4家发布中报预告，仅有五矿稀土1家预喜。记者致电五矿稀土，公司表示，业绩预喜主要因部分稀土产品价格回调，而这部分产品价格再度下跌，下半年经营不乐观。

　　将现上市后中报首亏

　　根据公告，广晟有色预计上半年亏损3300万元至3600万元，而上年同期为盈利698.41万元，同比下滑572.5%至615.45%，系中报首亏。

　　广晟有色出现中报首亏并非没有先兆。事实上，广晟有色自2011年实现净利润1.73亿元后，此后公司一直处于走下坡路的状态。其在2012年实现净利润6041.83万元，同比下滑65.11%；在2013年亏损6901.53万元；在2014年扭亏为盈，净赚1869.58万元，但这主要是靠政府补助等非经常性损益，扣除这部分收入，公司当年依然亏损2362.92万元；今年一季度公司实现净利润269.62万元，同比下滑31.19%。

　　“公司业务稀土占到八成左右，钨占到两成左右。稀土价格较高点跌去90%，钨也出现较大幅度的下滑。”昨日，广晟有色证券部工作人员在接受大众证券报和财信网记者采访时表示，中报业绩出现亏损主要因稀土和钨行业持续低迷。对于后市，上述工作人员并不乐观。“去年大家都认为价格快见底了，今年上半年大家又说快见底了，后面的价格实在不好预计。现在公司正在推进精细化管理，努力渡过寒冬。”

　　行业仍处寻底过程中

　　记者注意到，广晟有色的同业公司目前经营也不大乐观。根据申万行业三级分类，稀土和钨行业的上市公司总计7家。截至昨日收盘，总共4家公司发布了中报业绩预告，其中仅五矿稀土预计上半年盈利净0至300万元，而其去年同期亏损4210.5万元。预计出现首亏的公司除了广晟有色，还有章源钨业预亏 2400万元至3600万元。此外，中钨高新预计续亏，亏损额在13000万元至14000万元之间。

　　“扭亏为盈主要是因为部分稀土产品销售价格出现反弹，公司结合市场变化，加大销售力度。”记者昨日以投资者身份致电五矿稀土，公司证券部工作人员表示，部分稀土产品价格回调后，现在又开始掉头下滑，预计下半年经营形势不大乐观。

　　据统计，2011年是稀土和钨行业分水岭。稀土业上市公司2010年净利润合计为47766.23万元，2011年猛增至347985.4万元，2012年下滑至200745.63万元 ，2013年下滑至186751.91万元，到了2014年，净利润合计仅79819.57万元。而钨行业上市公司2010年净利润合计50895.46 万元，2011年达到顶点，为131235.03万元，此后一路下滑，到2014年合计利润为52824.42万元，约与2010年持平。

　　“稀土等有色金属价格持续走低，市场需求无明显回暖迹象，接下来不排除有进一步走低的可能性。”一位行业分析师表示，随着全球经济回暖和国内经济探底结束，有色金属行业有望走出困境。

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