讯4月29补血生乳颗粒日，九芝堂（000989）(10.430,0.30,2.96%)股份有限公司(以下简称“九芝堂”)发布2018年年报，报告期内，公司营收和净利润双降。处方药受两票制、医保控费等政策影响销量下滑，公司投资干细胞领域已取得阶段性成果，但依然处于亏损状态，导致公司下半年确认投资损失对业绩产生较大影响。

　　值得一提的是，公司报告期内高估值收购标的公司存在隐瞒关联关系的情况，在遭到询问后，未给出解释，并且随即终止了交易，公司及多名高管因未充分披露信息被深交所通报批评。

　　处方药销量下滑投资干细胞何时到收获期？

　　九芝堂前身“劳九芝堂药铺”起源于清顺治七年，即公元1650年。现代的九芝堂股份有限公司设立于1999年，于200补血生乳颗粒0年6月登陆深交所，主营中成药的研发、生补血生乳颗粒产和销售等业务。

　　目前，公司已建立起以疏血通注射液、驴胶补血颗粒、六味地黄丸、足光散、斯奇康、裸花紫珠片等为核心的第一梯队产品，安宫牛黄丸、补肾固齿丸、逍遥丸、小金丸、杞菊地黄丸等20多个第二梯队产品体系。

　　2014年~2017年，九芝堂营业收入有较大幅的增长，2018年受政策影响，公司主打产品销量下滑，加之研发及重点项目投入加大，公司报告期内盈利有所下降。2018年度公司实现营业总收入31.23亿元，比上年同期下降18.61%，实现归属于母公司所有者净利润3.27亿元，比上年同期下降54.63%。

　　报告期内，国家两票制、医保限制、医院控费等政策不断深入推行，对现有处方药市场带来巨大冲击，造成公司业绩下滑，因公司产品结构复杂，各产品计量单位不同，未披露具体销售情况。

　　公司的处方药产品体系包括以疏血通注射液、安宫牛黄丸、丹膝颗粒、天麻钩藤颗粒、复方降脂片为主的心脑血管、神经类，以斯奇康为主的免疫调节类，以裸花紫珠片、桂枝茯苓丸、小金丸、补血生乳颗粒、止血镇痛胶囊为主的妇科类，以喉炎丸为主的耳鼻喉类，以健胃愈疡片为主的消化类，以甲芪肝纤颗粒、赤丹退黄颗粒为主的肝病用药类。

　　中成药销售遇阻的同时，九芝堂选择在干细胞领域进行突破，但报告期内由于标的公司研发投入较大，未能为公司贡献利润。

　　2018年5月11日，九芝堂通过与北京纳兰德投资基金管理有限公司和优先级有限合伙人共同出资设立的并购基金以增资的方式向Stemedica投资共计7000万美元，持有增资扩股后的Stemedica51%股权。

　　Stemedica主要从事干细胞研究、生产和销售业务，2018年该公司研发投入较大业绩亏损，导致公司下半年确认投资损失对业绩产生较大影响。2018年九芝堂投资收益-425.05万元，同比减少110.86%，其中权益法核算的长期股权投资收益-1554.73万元。

　　截至年报披露日，Stemedica在哈萨克斯坦的合作方LLP“ALTACO-XXI”公司申报的使用Stemedica生产的人骨髓间充质干细胞治疗急性心肌梗死的疗法获得哈萨克斯坦卫生部批准，关于干细胞疗法的专家评议结果已在哈萨克斯坦卫生部网站上公示。

　　隐瞒关联关系收警示函高估值收购是否存利益输送？

　　报告期内，九芝堂基于公司在糖尿病领域的战略布局以及科信美德目前研究的REMD-477项目未来发展潜力较大，2018年6月25日，九芝堂拟以10.11亿元受让刘梅森所持有的科信美德26.87%的股权。

　　REMD-477项目是目前世界首例研发的针对G蛋白偶联受体的临床分子，直接作用于肝脏和肾脏中胰高血糖素受体这一关键靶点，未来可能部分或全部取代胰岛素治疗1型糖尿病以及前期和晚期的2型糖尿病。

　　目前，REMD-477项目在美国开展的2型糖尿病的Ⅱ期临床试验工作已完成；收到国家药品监督管理局核准签发的《临床试验通知书》，批准本品开展临床试验。

　　值得注意的是，科信美德还处于研究开发、投入资金阶段，净利润为负，2016年和2017年分别亏损5057万元和6397.75万元。但对于这个充满不确定性并且持续亏损的项目，九芝堂给出了6亿美元的整体估值。

　　随后收到深交所的关注函，要求详细说明公司认为REMD-477项目有可能部分和全部取代胰岛素治疗1型糖尿病和晚期的2型糖尿病、提高依从性的依据。说明本次交易价格的公允性、是否符合正常商业逻辑。

　　除此之外，深交所要求公司说明刘梅森与上市公司是否存在关联关系或其他可能造成上市公司对其利益倾斜的关系，进一步说明本次交易是否属于关联交易。但九芝堂并没有给出答复，而是以REMD-477项目的研发风险，公司资金安排、整体规划为由终止了此次收购。

　　实际上，本次交易属于关联交易，九芝堂董事刘国超认缴厦门蓝图清创投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“厦门蓝图”)99%的出资额。因此，厦门蓝图为九芝堂关联法人。厦门蓝图持有科信美德0.86%的股权，九芝堂购买刘梅森所持有的科信美德股权，将与关联方厦门蓝图构成共同投资科信美德。本次交易应被认定为关联交易，但九芝堂既未将本次交易认定为关联交易并予以披露，亦未履行关联交易审议程序。

　　交易对手方刘梅森投资科信美德的资金6000万元来自于九芝堂的董事长李振国，并且其任职的牡丹江霖润药用辅料有限责任公司是的实际控制人是李振国，但九芝堂没有披露此信息。

　　值得注意的是，控股股东李振国的财务状况似乎也并不理性，2019年1月29日，公司接到西部证券（002673）(10.080,0.42,4.35%)股份有限公司关于要求资金融入方李振国履行信息披露义务的通知函，获悉本公司控股股东李振国在西部证券质押的公司股份涉及违约，可能存在被动减持的风险。

　　截至2019年1月25日，李振国先生持有公司股份3.68亿股，占公司总股本的42.33%，其中共累计被质押3.66亿股，占公司总股本的42.09%，占其持有本公司股份的99.44%。

　　难免让人产生怀疑，标的企业的第二大股东刘森梅背后是否存在代持关系，九芝堂给出的高估值又是否存在利益输送呢？

　　对于九芝堂未充分披露关联关系，深交所对九芝堂以及董事长李振国，董事李劲松、刘国超、盛锁柱、杨承，董事兼时任董事会秘书徐向平和独立董事马卓檀、王波、张昆给予通报批评的处分。